各位领导、各位专家学者：

　　大家好！真的是很荣幸来这边作一个报告。我的题目是《证券交易中内线交易里面的重大消息重大性标准的探讨和比较》。两岸有很多问题，包括法律，有很多值得我们作比较的地方。我个人的资料是在PPT档第2页这里，我在经济部担任修正委员，当独立董事、仲裁法、民法物权编的修正委员、上市柜公司审议委员等等，我的很多看法是我认为理论离不开实务，在台湾，有很多证券交易问题，真的非常复杂、也非常有趣。今天的报告里面最简单的，因为大多数国家，这几年内线交易中通常对重大消息还是做一些概念性的规定，给司法机关弹性的空间。

　　在台湾有两个，一个是罪刑法定原则，另外是构成要件明确性原则。在这种情况下，除了证券交易法规定以外，我们还要受主管机构订定重大消息之范围极其公开方式。很细腻的东西，包括我们刚才讲的重大消息的规划、公开的方式等等，这个都是主管机关定的方法。

　　一般讲到重大影响，到底怎么样重大影响？这非常抽象。因为非常抽象，所以就有一些所谓的灰色地带。中国大陆这边也是一样，因为原来也是实施计划经济，后面有很多金融和很多领域，刚刚开始的时候可能也不是太强，在这个地方有一些潜在的风险和问题。我们在台湾叫内线交易，在大陆叫内幕交易，事实上两个定义应该是一样的，这个部分真的是难发掘，因为非常重要，所以理论和实务就有很多人喜欢研究。在台湾通通常谈到内线交易就有两个部分，第一谁是内部人，在这种状况下，这个部分我们需要禁止买卖。

　　因为证券交易法把重大影响股东权益的部分，或者影响证券市场价格有重大影响之事项，原则上有这样的规定，规定的非常细腻。详细的部分各位可以参考里面705页到716页，这里面有很详细的报告。

　　怎么来判断重大性？只要谈到重大性，就是重大影响股票的价格，还有对正当投资人的投资决定，这样的规定一定要有具体的管理办法，具体的管理办法我们这边还有18款的规定，在18款的规定里面有的时候也会还有其他的，不只是这个而已，这部分另外碰到的问题，就另外个案再来判断。

　　台湾有关于重大性的这种问题，抽象的规定，主管机构再用管理办法，这时候看起来很有弹性，当然也有人认为，你既然很有弹性，就会欠缺明确性。这里面我认为一方面我们有很多判定的法则，另外一方面是不是可以把这些规定或者重大性的概念具体化，或者再做一个类型化。其实我们昨天的报告里面有谈到，法律有不一样，立法就有不一样，这部分是牵涉到法律文化的一些问题。台湾在认定的时候其实有来个案子非常有代表性，台开公司，因为体制不佳，董事长想说我们现在要从银行那里拿到很到贷款，另外他有经营不佳的问题，有债权要卖掉。他想一方面我要保持台开的股票，另外一方面想趁着这个机会看看有没有人要买股票？这时候赵建铭（音）接手。从以前问题发生到现在，到现在判决还没有确定。所以法院实务上碰到这种案子，要看很多证据，因为检察官提起公诉，法院判刑，在这个状况下律师的角色介入就有很多空间，因为股票买卖有很多经济因素在里面，有一些行为是经济行为，因为这种判断不一定是内线消息。我想最高法院有很多规定，甚至于他后来会谈到，你今天讲到这些焦急到底时间点、明确性在哪里，这一个问题会引起很多讨论，那就修法把法律的漏洞弥补掉，法律修改有很多法律的判决又变成不能用，所以对于律师来讲有很多的机会，当然也有很大的挑战。

　　另外一方面，你今天处分不良债权，或者今天的消息要联贷，这家公司可以收到十几家银行贷款给你，甚至是重大消息，这样真能影响股价吗？如果判断错怎么办？这是一种商业判断，那是很值得讨论的，这是在台湾非常有名的一个案子。

　　另外一个案子是机壳代工大厂绿点公司，董事会要跟捷普集团合并，董事长自己有一家公司，在宣布之前开始加码一直加码，台湾创投之父有很多的经验判断，因为他要做创投，所以他有很多的投资判断、投资技巧。但是很抱歉，因为那时候有一个所谓的，你要并购要先有意向书，那这个意向书出来，到底重大性时点在哪一个地方？意向书算不算？但是意向书到最后还有更多细腻的东西。因为时间的关系，各位可以参考资料，这里面我刚才已经讲到了，因为它整个内线交易的时点，是这么长的判断，那在这么长的判断里面，可不可以用这个意向书，所以我说企业并购是一个消息链，这里面很广，在很广的过程里面个案和流程都不同，这样的状况对这个案子的判断到底你算不算内线消息，非常值得研究，这个案子已经定案，事实上没办法翻案了。

　　我刚才讲的牵涉到商业运作，商业运作有一些流程和信息，这样的一些特性如果今天就这样，到底它的明确时点在哪一个地方，如果你没有好好考虑，有的时候会影响到很多。我们刚才谈到大陆这边也有一些证券法六七条，后来我还举了一些内幕消息，还有因为这个标准之后投资人到底怎么思考。有很多东西事实上是经济问题，不一定是投资理财的问题，不一定是内线消息，这部分非常值得探讨。大陆这边有国美集团案，2012年还定了一个关于办理内部交易、泄露内部信息刑事案件具体运用法律若干问题的解释，一方面有规定，一方面有更细腻的解释。后面还有一些资料，各位详细参考书面。两岸比较的时候就会想到这部分到底是怎么回事，台湾从美国学过来一些，后面的规定会非常像，谈到最后就变成重大性时点在哪里，还是你到底可以在哪个地方不能做什么，所以我这边两岸的结论，我后来举了美国的两个案例。你这边在碰到问题的时候看看美国的案例，如果有时候事件性质是推测性，就会影响判断，我想这个给各位参考一下。

　　最后我再把结论稍微提一下，事实上两岸有的时候有一些内线消息的案子，有的时候媒体预测，有的时候还有很多报纸的报道，都会影响到法官在做判决的时候所谓未审先判的气氛，政策上，我觉得不太可能，时间关系我想我就报告到这里，详细可参阅我的书面文章内容。谢谢大家！