广东省广晟资产经营有限公司董事长、党委书记  朱伟

各位领导、各位专家：

        很高兴参加中国法治论坛。我是一名国有企业管理者，所以我今天谈到的话题是深化国企国资改革。按照习总书记的话说，有什么问题改什么问题。当前国企改革中面临的突出问题是什么呢，22号文明确提出，当前国有企业仍然存在亟待解决的突出矛盾和问题。

　　一、国有企业独立市场地位没有确立，现代企业制度还不健全，但是这些问题又是企业自身难以突破的，需要改善国资监管体制来推动，也就是说国企改革必须国企监管体制改革先行。一个企业的市场主体地位是否健全用是否自主经营、自负盈亏、自我发展、自我监控。

　　十八届三中全会为国有企业改革指明了方向：“必须深化国有企业改革，推动国有企业完善现代企业制度，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，规范经营决策，实现资产保值增值，公平参与竞争，提高企业效率，增强企业活力。”

　　企业是否能够实现“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”，是其能否真正成为市场独立主体的重要标志。从我省国有企业的情况来看，当前国有企业独立市场地位缺失严重：

　　一是自主经营地位缺失。董事会的独立性、专业性和规范性得不到保障，董事会作为股东利益“代表人”、重大事项“决策人”、选聘企业经营班子“负责人”的核心职能得不到落实，国资委在一定程度上充当了董事会的角色，企业的领导班子只充当了经营管理层的角色。

　　二是自负盈亏的责任落不到实处。由于没有实现真正的自主经营,所以自负盈亏的责任也没有得到很好落实，中长期激励机制亟待建立。省属企业领导班子薪酬与企业的经营管理难度、经营业绩好坏、国有资产保值增值情况等挂钩不够紧密。作为体现员工工作优劣的绩效薪酬也由于考核不够科学以及思想观念原因，没有很好地拉开差距，“干多干少、干好干差一个样”、“平均主义”、“吃大锅饭”的现象仍然比较普遍。

　　三是自我发展地位缺失。国资委对企业正常经营管理事务管得过多过宽过细。按规定，国有企业涉及企业主业定位、财务预决算、投资和担保、产权转让、改制重组、薪酬管理、发展战略规划、企业领导人员管理等方面的16项重大事项，都必须报省国资委审核或备案;投资额5000万元及以上的主业投资项目和1000万元及以上的非主业项目必须报省国资委审核。其结果是直接严重影响企业的自主决策和自我发展。

　　四是自我约束能力不足。国有独资和一股独大问题突出，省属企业层面基本都是纯国有，董事、监事、高管都是国有利益的代表，无法形成真正有效的制衡，直接导致自我约束能力不足。

　　国有企业市场主体地位的确立无疑需要企业自身努力，但国企改革和发展面临的诸多问题，又是企业自身难以突破的。比如人们经常讲，中央提出的现代企业制度四句话，即“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，其中三句半是需要政府来解决的。实际上，国企改革的不少重点难点问题，如公司治理完善、高管人员选用、收入分配水平等，目前都是企业自身定不了的。这些问题的解决，都需要通过完善国资管理体制来推动。因此，一方面，我们要通过国企自身改革突破影响活力和竞争力的若干障碍，另一方面，更需要通过完善国资管理体制来促进国企改革。

　　二、改组组建国有资本投资公司，搭建国有资本监管、运营的体制创新平台，尽快确立国企独立市场经济地位。

　　(一)如何组建国有资本投资公司?

　　《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，首次对外明确两类方式组建国有资本投资、运营公司。第一类是新组建，“主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值”。第二类是改组组建“选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构”。

　　(二)如何处理好国资委与国有资本投资公司的关系?

　　目前国资监管机构“管人、管事、管资产”的国资管理机制，一是以实物形态的“国有企业”为管理对象，“管人、管事、管资产”，管理着一个企业群，政企不分、国有企业的市场主体地位尚未真正确立，这是诸多体制性矛盾的焦点;二是从法律和财务意义上国有产权的委托代理关系并未建立，政府对国企是行政强约束，财务软约束;三是国有产权基本不具有流动性，有进有退的调整很难实质性进行，资本效率较低。这种国资管理机制，在诸多方面与市场经济很难融合，亟待改革完善。

　　国资监管机构当前存在两个尴尬的身份，这也是下一步国资监管体制改革需要突破的地方：第一个是法律身份尴尬。国资监管机构既是出资人身份又是政府特设机构，而政府特设机构是不能作为民商事法律主体的;第二个是“老板+婆婆”的身份尴尬。出资人体现的是所有权，同时国资监管机构又要履行法律赋予的行政监督管理权。

　　从管资产向管资本转变，国资监管机构就需要转换角色，实现“老板+婆婆”的职能分离。在国有资本投资公司改组、运营过程中，国资监管机构职可从三个方面进行转变：

　　一是从管理国有企业向管理出资人投资资本的转变;

　　二是从管理企业经营管理者到管理企业董事会，由董事会选聘经营班子转变;

　　三是从管理企业的重大事项向部分授权委托董事会管理转变。

　　国资监管机构应重点按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资公司董事会职权，对董事会授予部分出资人的权力，授予部分出资人在重大决策、高级管理人员任命任免、经营业绩考核、薪酬管理、激励约束等方面的权力，通过合理界定国资监管机构的职权，避免国资监管机构“既当老板，又当婆婆”的尴尬。总之，国资监管机构对国有资本投资公司的监督管理主要是方向性管理和宏观管理，而不是具体经营、投资事项的审批。

　　通过改组组建国有资本投资公司也有助于把国资监管机构“老板”和“婆婆”职责分开，把监督与管理、监督与运营分开，形成权责清晰的三个层次架构：第一层次由国资监管机构主要负责制定规则和监管，好比赛场上的裁判;第二层次为国有资本运营公司或国有资本投资公司，负责持有、投资、运营国有资本股权，好比比赛场上的领队;第三层次则是众多的国有企业，好比比赛场上的队员。这样的架构有利于进一步厘清政府和国有企业的职责边界，有利于国有企业市场化改革的推进，通过政企分开使市场更好地配置资源、发挥作用。

　　(三)国有资本投资公司如何建立协调运转、有效制衡的公司法人治理结构?

　　国有资本投资公司可以借鉴淡马锡公司的成功经验，大力加强董事会建设，使之成为公司治理与企业经营的灵魂。

　　一是在董事会成员的构成上，要充分考虑到合理的专业知识结构、从业背景等，真正注重能力选人而不是单纯按资历选人;

　　二是建立健全外部董事的引入机制，充分发挥外部董事的独立性与制衡性;

　　三是授予董事会充分的经营决策权，保障决策的及时、高效，以适应市场竞争需要。

　　目前，广东省属企业已具备全面推进规范董事会建设的基础和条件，完全可以在借鉴中央企业规范董事会建设成功经验的基础上，按照《决定》“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”的要求，逐步建立外部董事过半、制度科学、运作规范、充分代表出资人利益的董事会。对具备条件的企业，通过规范董事会建设，将投资权、人事权、薪酬权等部分出资人权限授予董事会，提高董事会决策的效率和质量。

　　同时，可以按照《决定》“建立职业经理人制度”、“合理增加市场化选聘比例”的要求，改革国有企业领导人员选任方式，董事会、监事会成员和经营班子的选任逐步实现组织考察任用和市场选聘相结合，并根据企业的资产规模、经营业绩和对全省经济发展的贡献，对企业领导人员分类实行动态管理。加快建立职业经理人制度，逐步实现企业经营班子成员市场化选聘、契约化管理。支持企业从国内外选聘一批进取心强、风险控制水平高、对市场反应灵敏和具有团队合作精神的高素质职业经理人，实行市场化的薪酬管理制度，建立长效激励约束机制，充分调动经营管理人员的积极性，推动企业平稳健康可持续发展。

　　(四)国有资本投资公司如何处理好党委会与公司法人治理机构董事会、经营管理层、监事会之间的关系，发挥党委会在公司的政治核心作用。

　　坚持党对国有企业的领导，充分发挥党组织在公司的政治核心作用，是深化国企改革的基本原则和要求，《指导意见》将“企业党的建设全面加强，反腐倡廉制度体系、工作体系更加完善，国有企业党组织在公司治理中的法定地位更加巩固，政治核心作用充分发挥”，列为国企改革的四大主要目标之一。

　　为了保障党组织在公司的政治核心作用的发挥，《指导意见》还提出“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子;经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职;董事长、总经理原则上分设，党委书记、董事长一般由一人担任。”

　　所以说，“双向进入，交叉任职”是我国在国有企业发展改革中为保障党组织充分发挥政治核心作用走出的深远一步。国有企业实行“双向进入、交叉任职”的领导体制,党政领导“一岗双责”,坚持将党组织与企业管理紧密结合,形成企业党组织与企业法人治理结构相适应的运行机制。加强党委会与企业董事会、经营管理层、监事会的沟通协调,充分发挥党委会政治领导核心作用。同时，我们也必须正确理解“双向进入”的内涵，这不是要企业党组织凌驾公司法人治理机构之上，更不是强化党委书记个人的权力。“双向进入”的意义在于使党的工作与企业决策、管理等工作有机地融合在一起，使公司法人治理机构更好地发挥作用，实现企业的健康和可持续发展。

　　在这种制度安排下，对于如何妥善处理党组织与公司法人治理机构董事会、经营管理层、监事会之间的关系，应至少注意以下三个问题：

　　一是国有企业党组织工作重心应在“参与”上。企业党组织定位明确在发挥政治核心作用,而非经济核心。党组织不能干涉企业经营管理,党委会要准确把握自身在企业中定位,做到“到位而不越位”。党组织参与企业重大问题决策,主要是针对有关问题提出意见和建议,不能代替企业董事会、经营管理层决策。

　　二是国有企业党组织参与企业重大问题决策,不是全方位参与,而是重心放在政治领导,严格把控董事会、经营管理层决策在党和国家的方针、政策内实施,符合要求的科学民主决策程序,促使企业健康发展。

　　三是企业党组织参与重大问题决策主体为党组织,决策意见是党组织的意见,不能简单把部分党委成员决策等同于党组织决策。

　　三、如何处理好国有资本投资公司与出资企业的关系

　　概括起来就一句话，“国有资本投资公司应以管资本的方式对出资企业履行出资人职责”。

　　首先，管资本首先是要管回报。资本的基本属性是逐利，管资本首先要体现追求资本回报。

　　其次，管资本就是要管配置。利用资本的流动属性，提高资本配置效率，将国有资本更多配置在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，配置在能够支持国家战略目标实现的领域。

　　第三是要管股权。依照《公司法》和公司章程，通过股东会、董事会来行使与股权份额相对应的股东权利，包括资产收益、股权转让、重大决策和选择董事的权利。

　　最后是要提高国有资本流动性。

　　我就汇报这么多，有不当之处，请大家见谅，谢谢!