中国建筑材料集团有限公司总经济师、总法律顾问　　周国萍

        尊敬的各位领导，尊敬的各位专家、各位来宾，非常荣幸受到本次论坛的邀请，有机会向大家做汇报，我发言的题目是“遵循市场规律、依法规范管理，努力构建国民共赢的混合所有制企业”。

　　首先介绍一下我所在的公司，我来自与中国建筑材料集团有限公司，我们这家公司是1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国资委履行出资人管理职责的中央企业，是一家集科研、制造、流通为一体的综合性建材产业集团。近年来，集团坚持市场化道路，大力推进传统建材、水泥、玻璃的联合重组、结构调整和节能减排，大力发展三新产业(新型建材、新型房屋和新能源材料)，实现了快速发展。目前集团在水泥、商混、玻纤、石膏板产能跃居全球第一，风力叶片、碳纤维、熔铸耐火材料产能稳居全国第一，是我国最大的综合性建材产业集团和面向全球的建材综合供应商。

　　接下来我就如何依法依规的开展混合所有制改革从两个方面介绍一下我们的做法和认识。

　　一、中国建材集团混合所有制改革的探索实践和依法推动进程

　　建材行业属于充分竞争领域，没有“政策保护”、也没有“准入门槛”，产品同质化比较严重，产业集中度很低，是一个重规模、重资源和市场区域性的行业。集团本身也是一家底子薄、资本金少的企业，2002年集团公司的销售收入只有20亿，企业规模非常小，主业也不突出，当然竞争力肯定也就不强。面对集团如此的基础和条件，要想快速做大规模从而做强企业，注定不能采取传统的以建生产线方式来发展。因此，我们在充分认识企业成长发展规律和行业发展阶段的特点基础上，选择了一条走存量重组、优化产业结构的发展道路。

　　近十年来，中国建材集团按照市场化原则，坚持宜控则控、宜参则参，与上千家民企成功混合，走出一条以“国民共进”方式来进行市场化改革和行业结构调整的新路。到2015年底，集团公司归属于母公司所有者权益为348亿元，控制近1007亿元净资产，撬动4692亿元总资产，混合所有制企业数量占比超过85%，在这个过程中，不仅实现了国有资本保值增值，还实现了以少量国有资本控制和带动大量社会资本的目的，显著放大了国有资本功能。十年间，集团公司销售收入和利润总额双双增长100倍，稳居全国建材百强之首，连续五年进入世界500强企业。

　　在推动和构建混合所有制企业过程中，我们提出并践行了“央企市营”模式。“央企市营”首先是以遵守和落实《公司法》为核心，内容包括五点核心：一是央企控股的多元化股份制，也就是产权多元化。实践证明，多元化产权比单一化产权管理更科学、更明晰，能使公司更有活力;二是规范的公司制和法人治理结构，按照《公司法》规范，来规范我们的相关制度，使公司真正成为市场竞争中的法人主体，推行董事会运行机制，明晰董事会、经理层的责、权、利，实现行权顺畅;三是职业经理人制度，董事、经理人通过社会化、市场化方式选拔，用市场化方式解决好企业经营的委托代理关系;四是公司内部机制市场化，即用人用工及分配制度等方面与市场接轨，使企业真正做到干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降;五是依照市场规律开展企业运营，不仅产品经营遵循市场规则进行，而且和民营、外资企业合作共生，追求包容性成长。在“央企市营”的过程中，我们始终坚持“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”的融合公式，并且遵守“规范运作、互利共赢、互相尊重、长期合作”的“十六字”混合原则。

　　二、混合所有制改革中重大风险防范，通过我们的实践，我们的一些经验和探讨

　　集团发展混合所有制的实践得到了国务院国资委和社会各界的充分肯定。2014年7月，集团被国资委列为发展混合所有制经济和落实董事会职权“双试点”企业，国家交给了集团新的改革任务。2015年9月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，作为新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，提出了国有企业要积极推进股权多元化，指出了国有资本可以绝对控股、相对控股、也可以参股，明确了国企改革和实行混合所有制的政策边界，对指导混合所有制工作具有重要试点意义。

　　成为混合所有制改革试点单位一年多以来，我们一方面认真总结十年来重组整合实践经验;另一方面积极制定“双试点”实施方案并紧抓落实。我们会按照“活力优先、效益优先、机制优先”的指导方针，力争做到企业效益和竞争力的提升，确保“混出效果”;同时，我们也会更加重视防范和应对改革过程中出现的各类重大风险，强化规范管理的权威性，坚持风险可控和可承担的底线思维，不断提高风险管控水平，保证做到操作公开、透明，实现“混得规范”。通过中国建材十年来混合所有制的实践，我们深深地体会到在混合所有制改革中特别应当注意以下几个方面：

　　(一)坚持依法规范操作，强化企业内部监督，严防国有资产流失

　　在推进试点混合所有制改革中，要坚持依法依规、流程规范、公开透明等原则，强化企业内部监督，严控国有资产流失风险。在这个过程中，一是不断规范完善各项管控和管理制度，加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的制度落实的监督检查，对发现和预判的问题进行及时的整改和调整;二是坚持依法规范操作，充分发挥企业总法律顾问在混合所有制改革中的法律审核把关作用，建立和不断完善重大决策合法性审查机制，没有经过合法性审查或者经审查不合法的，有瑕疵的不提交决策会议讨论;三是完善企业内部监督体系，明确监事会、计审、纪检监察以及法律、财务等部门的监督职责，增强制度执行力，提高纠偏改偏的及时性;四是严格贯彻执行国有企业领导人员廉洁从业若干规定，规范国有企业领导人廉洁从业的行为，加强企业反腐倡廉的建设，防止关联交易、利益输送，严防国有资产流失。

　　(二)应该做好顶层设计，培育良好文化，规避股权多元化带来的战略风险

　　实施国有企业混合所有制改革，股权结构必然多元化，国有股权的控股比例将有所减少，控制力度也会相对减弱，不同类型的股东对公司战略方向的选择可能会出现不同意见，个别股东可能从自身利益出发，提出一些缺乏长远考虑的投机性意见，从而给企业带来战略性风险。

　　对此，中国建材集团的做法：一是从行业的特性、集团整体战略出发，构建合理的、适合公司自身需要的股权结构，在核心板块企业，我们坚持国有股东相对控股地位不动摇，避免股权的过度分散，保证了集团在战略决策、固定资产与投资等层面的控制权;二是做好公司章程的顶层设计，明确股东会、董事会、监事会、经理层等主体间的权限边界，通过章程条款设计，确定能够充分表达国有股东意志的治理结构;三是优化董事会知识结构，建设学习型董事会，形成健康的董事会文化，提高董事会依法决策水平;四是优选战略股东，引进先进的公司治理理念和经营经验，形成优势互补，从而确保战略意志的统一。

　　(三)不断创新管理，促进资源和文化融合，防范混合企业的管理整合风险

　　中国建材集团重组联合了一大批混合所有制企业，新进企业的管理和运行机制不一，经营者和主要管理人员素质参差不齐，对现代企业管理制度的认识及对企业的文化认同需要一个过程。

　　为此，中国建材集团不断创新管理方法、管理措施和管理工具，建立起“格子化”管控、“八大工法”等一整套符合集团特点的管控模式，确保了混合所有制企业混出效果，改革扎实有效。“格子化”管控模式，主要内容是治理规范化、职能层级化、业务平台化、管理精细化和文化一体化，通过精准管控，将企业的职能分工、经营模式和发展方向固定在相应的格子里，确保行权顺畅、步调一致、有序经营，推动企业转变为规范的市场化运作的企业集团。“八大工法”，包括五集中(市场营销集中、采购集中、财务集中、技术集中、投资决策集中)、KPI(关键经营指标)、零库存、辅导员制、对标优化、价本利、核心利润区、市场竞合，通过外抓市场与内控成本，提升了企业竞争力，打造出了一批业绩良好、管理精细、环保一流、品牌知名、先进简约、安全稳定的“六星企业”。通过积极加强对混合企业的管控，有效防范了机构臃肿、效率低下、投资混乱、管理失控等企业问题，促进各级企业逆势而上，不断提升效益，有效地防范了经营风险。

　　(四)建立有效约束和激励机制，依法加强对职业经理人履职和流动风险防范

　　对混合所有制企业，建立市场化的职业经理人制度，改变国有企业领导人员序列管理方式，职业经理人的政策环境和工作环境更加市场化，职业经理人队伍的流动性更强，个性化管理的要求也更高。如何对职业经理人实施更科学更有效的管理，降低用人风险，也是试点混合所有制企业面临的挑战。

　　为此，中国建材集团的做法：一是实行市场化选聘，依法建立以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，依靠企业完善的管理机制和规范的合同约束，构建合法有效的制度防线;二是建立健全以经营业绩考核为依据、以岗位绩效工资为基础，实现短期薪酬分配与中长期激励有机结合的激励机制，激发职业经理人工作热情，规范职业经理人行为;三是依靠企业健康诚信的文化和职业经理人自律所构建的道德防线，增强职业经理人的归属感，保障职业经理人队伍的稳定性;四是加强混合所有制企业的党组织建设，发挥党的政治核心作用，把党的纪律要求和经营思想结合起来，强化职业经理人的担当意识、发展意识和廉洁意识。

　　(五)加强事前审批，坚持公开透明，积极防范员工持股短期利益陷阱

　　实践证明，探索实行混合所有制企业员工持股，对优化国有企业治理结构、激发企业发展潜能，具有非常显著的促进作用。但是，员工持股如果操作不规范、程序不透明，也容易产生暗箱操作、利益输送、员工短期利益行为等风险。

　　为此，中国建材集团的做法：一是积极建立以激励型为导向的员工持股计划，对员工持股的适用范围、股权结构、内部管理部门、监督机制等予以明确规定，自觉遵守国务院国资委出台的一系列防范国有资产流失的政策，如规范审计评估程序，加强持股方案的事前审批，坚持在确保国有资产保值增值的前提下开展员工持股计划;二是通过制度设计和规范员工持股方案，鼓励员工关注企业长期利益，避免员工将持股计划当做一种企业福利措施，过分关注短期的投资效益，给企业的经营质量和经营持续性带来风险;三是根据企业实际，设置恰当的员工持股比例，在董事会、监事会上发挥员工参与、民主决策的机制，使员工与企业成为资本共有、利润共享、风险共担的利益共同体。

　　各位同仁，近年来，中国建材集团积极践行“央企市营”，通过多种途径发展混合所有制，增强了国有企业的发展活力，实现了不同所有制企业共同发展，积累了一些好的经验和做法。但是风险时时刻刻存在，并渗透到经营的每一个环节，有些成员企业不可避免地出现了一些法律纠纷，我们通过采取各种法律手段，积极妥善化解各种风险，切实保护了各方股东权益。面向未来，我们将以全面建设“法治央企”为目标，努力构建法律风险防控体系，不断提升依法治企、依法经营的能力和水平，为中国建材集团又快又稳地向前发展提供有力法治保障!